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Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Rio Claro (SP) |
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Sociedades Limitadas - Principais
dispositivos do Novo Código Civil
Código Civil - Lei nº 10.406, de
10.01. 2002, publicada no D. Oficial da União em 11.01.2002, com início
de vigência em 11.01.2003.
* compilação elaborada pelo
1o Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de
Pessoas Jurídicas da Comarca de Rio Claro (SP) - eventuais atualizações
poderão ser obtidas em nosso site: www.1registrorioclaro.com.br
ÍNDICE
(PARCIAL)
TÍTULO II - DAS PESSOAS JURÍDICAS
CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES GERAIS
LIVRO II - Do Direito de Empresa
CAPÍTULO I - Da Caracterização
e da Inscrição
CAPÍTULO ÚNICO - Disposições
Gerais
SUBTÍTULO I - Da Sociedade
Não Personificada
CAPÍTULO I - Da Sociedade em
Comum
CAPÍTULO II - Da Sociedade em Conta de Participação
SUBTÍTULO II - Da Sociedade
Personificada
CAPÍTULO I - Da Sociedade Simples
Seção II - Dos Direitos e Obrigações
dos Sócios
Seção IV - Das Relações com
Terceiros
Seção V - Da Resolução da Sociedade
em Relação a um Sócio
CAPÍTULO II - Da Sociedade
em Nome Coletivo
CAPÍTULO III - Da Sociedade
em Comandita Simples
CAPÍTULO IV - Da Sociedade
Limitada
Seção I - Disposições Preliminares
Seção V - Das Deliberações
dos Sócios
Seção VI - Do Aumento e da
Redução do Capital
Seção VII - Da Resolução da
Sociedade em Relação a Sócios Minoritários
CAPÍTULO V - Da Sociedade Anônima
Seção Única - Da Caracterização
CAPÍTULO VI - Da Sociedade
em Comandita por Ações
CAPÍTULO VII - Da Sociedade
Cooperativa
CAPÍTULO VIII - Das Sociedades
Coligadas
CAPÍTULO IX - Da Liquidação
da Sociedade
CAPÍTULO X - Da Transformação,
da Incorporação, da Fusão e da Cisão das Sociedades
CAPÍTULO XI - Da Sociedade
Dependente de Autorização
Seção II - Da Sociedade Nacional
Seção III - Da Sociedade Estrangeira
TÍTULO III - Do Estabelecimento
CAPÍTULO ÚNICO - DISPOSIÇÕES
GERAIS
TÍTULO IV - Dos Institutos
Complementares
CAPÍTULO II - DO NOME EMPRESARIAL
Seção III - Do Contabilista
e outros Auxiliares
LIVRO COMPLEMENTAR - Das Disposições
Finais e Transitórias
Art. 40. As pessoas jurídicas são de direito público, interno
ou externo, e de direito privado.
Art. 41. São pessoas jurídicas de direito público interno:
I - a União;
II - os Estados, o Distrito Federal e os Territórios;
III - os Municípios;
IV - as autarquias;
V - as demais entidades de caráter público criadas por
lei.
Parágrafo único.
Salvo disposição em contrário, as pessoas jurídicas de direito público,
a que se tenha dado estrutura de direito privado, regem-se, no que couber,
quanto ao seu funcionamento, pelas normas deste Código.
Art. 42. São pessoas jurídicas de direito público externo os Estados
estrangeiros e todas as pessoas que forem regidas pelo direito internacional
público.
Art. 43. As pessoas jurídicas de direito público interno são civilmente
responsáveis por atos dos seus agentes que nessa qualidade causem danos
a terceiros, ressalvado direito regressivo contra os causadores do dano,
se houver, por parte destes, culpa ou dolo.
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
I - as associações;
II - as sociedades;
III - as fundações.
IV - as organizações religiosas;
* inciso incluído pela Lei 10.825,
de 22.12.2003
V - os partidos políticos.
* inciso incluído pela Lei 10.825,
de 22.12.2003
§ 1º São livres a criação, a organização, a estruturação
interna e o funcionamento das organizações religiosas, sendo vedado ao poder
público negar-lhes reconhecimento ou registro dos atos constitutivos e necessários
ao seu funcionamento.
* redação dada pela Lei 10.825,
de 22.12.2003
§ 2º As disposições concernentes às associações aplicam-se
subsidiariamente às sociedades que são objeto do Livro II da Parte Especial
deste Código.
* mesma redação do antigo parágrafo
único.
* parágrafo incluído pela Lei
10.825, de 22.12.2003
§ 3º Os partidos políticos serão organizados e funcionarão
conforme o disposto em lei específica." (NR)
* parágrafo incluído pela Lei
10.825, de 22.12.2003
Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito
privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida,
quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se
no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.
Parágrafo único.
Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas
de direito privado, por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação
de sua inscrição no registro.
Art. 46. O registro declarará:
I - a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração
e o fundo social, quando houver;
II - o nome e a individualização dos fundadores ou instituidores,
e dos diretores;
III - o modo por que se administra e representa, ativa
e passivamente, judicial e extrajudicialmente;
IV - se o ato constitutivo é reformável no tocante à
administração, e de que modo;
V - se os membros respondem, ou não, subsidiariamente,
pelas obrigações sociais;
VI - as condições de extinção da pessoa jurídica e o
destino do seu patrimônio, nesse caso.
Art. 47. Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores,
exercidos nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo.
Art. 48. Se a pessoa jurídica tiver administração coletiva, as
decisões se tomarão pela maioria de votos dos presentes, salvo se o ato
constitutivo dispuser de modo diverso.
Parágrafo único.
Decai em três anos o direito de anular as decisões a que se refere este
artigo, quando violarem a lei ou estatuto, ou forem eivadas de erro, dolo,
simulação ou fraude.
Art. 49. Se a administração da pessoa jurídica vier a faltar,
o juiz, a requerimento de qualquer interessado, nomear-lhe-á administrador
provisório.
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado
pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir,
a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir
no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações
sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da
pessoa jurídica.
Art. 51. Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada
a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação,
até que esta se conclua.
§ 1º Far-se-á, no registro onde a pessoa jurídica estiver
inscrita, a averbação de sua dissolução.
§ 2º As disposições para a liquidação das sociedades
aplicam-se, no que couber, às demais pessoas jurídicas de direito privado.
§ 3º Encerrada a liquidação, promover-se-á o cancelamento
da inscrição da pessoa jurídica.
Art. 52. Aplica-se às pessoas jurídicas, no que couber, a proteção
dos direitos da personalidade.
Art. 53. Constituem-se as associações pela união de pessoas que
se organizem para fins não econômicos.
Parágrafo único.
Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos.
Art. 54. Sob pena de nulidade, o estatuto das associações conterá:
I - a denominação, os fins e a sede da associação;
II - os requisitos para a admissão, demissão e exclusão
dos associados;
III - os direitos e deveres dos associados;
IV - as fontes de recursos para sua manutenção;
V - o modo de constituição e funcionamento dos órgãos
deliberativos e administrativos;
VI - as condições para a alteração das disposições estatutárias
e para a dissolução.
Art. 55. Os associados devem ter iguais direitos, mas o estatuto
poderá instituir categorias com vantagens especiais.
Art. 56. A qualidade de associado é intransmissível, se o estatuto
não dispuser o contrário.
Parágrafo único.
Se o associado for titular de quota ou fração ideal do patrimônio da
associação, a transferência daquela não importará, de per si, na atribuição
da qualidade de associado ao adquirente ou ao herdeiro, salvo disposição
diversa do estatuto.
Art. 57. A exclusão do associado só é admissível havendo justa
causa, obedecido o disposto no estatuto; sendo este omisso, poderá também
ocorrer se for reconhecida a existência de motivos graves, em deliberação
fundamentada, pela maioria absoluta dos presentes à assembléia geral especialmente
convocada para esse fim.
Parágrafo único.
Da decisão do órgão que, de conformidade com o estatuto, decretar a
exclusão, caberá sempre recurso à assembléia geral.
Art. 58. Nenhum associado poderá ser impedido de exercer direito
ou função que lhe tenha sido legitimamente conferido, a não ser nos casos
e pela forma previstos na lei ou no estatuto.
Art. 59. Compete privativamente à assembléia geral:
I - eleger os administradores;
II - destituir os administradores;
III - aprovar as contas;
IV - alterar o estatuto.
Parágrafo único.
Para as deliberações a que se referem os incisos II e IV é exigido o
voto concorde de dois terços dos presentes à assembléia especialmente convocada
para esse fim, não podendo ela deliberar, em primeira convocação, sem a
maioria absoluta dos associados, ou com menos de um terço nas convocações
seguintes.
Art. 60. A convocação da assembléia geral far-se-á na forma do
estatuto, garantido a um quinto dos associados o direito de promovê-la.
Art. 61. Dissolvida a associação, o remanescente do seu patrimônio
líquido, depois de deduzidas, se for o caso, as quotas ou frações ideais
referidas no parágrafo único do art. 56, será destinado à entidade de fins
não econômicos designada no estatuto, ou, omisso este, por deliberação dos
associados, à instituição municipal, estadual ou federal, de fins idênticos
ou semelhantes.
§ 1º Por cláusula do estatuto ou, no seu silêncio, por
deliberação dos associados, podem estes, antes da destinação do remanescente
referida neste artigo, receber em restituição, atualizado o respectivo valor,
as contribuições que tiverem prestado ao patrimônio da associação.
§ 2º Não existindo no Município, no Estado, no Distrito
Federal ou no Território, em que a associação tiver sede, instituição nas
condições indicadas neste artigo, o que remanescer do seu patrimônio se
devolverá à Fazenda do Estado, do Distrito Federal ou da União.
Art. 62. Para criar uma fundação, o seu instituidor fará, por
escritura pública ou testamento, dotação especial de bens livres, especificando
o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a maneira de administrá-la.
Parágrafo único.
A fundação somente poderá constituir-se para fins religiosos, morais,
culturais ou de assistência.
Art. 63. Quando insuficientes para constituir a fundação, os bens
a ela destinados serão, se de outro modo não dispuser o instituidor, incorporados
em outra fundação que se proponha a fim igual ou semelhante.
Art. 64. Constituída a fundação por negócio jurídico entre vivos,
o instituidor é obrigado a transferir-lhe a propriedade, ou outro direito
real, sobre os bens dotados, e, se não o fizer, serão registrados, em nome
dela, por mandado judicial.
Art. 65. Aqueles a quem o instituidor cometer a aplicação do patrimônio,
em tendo ciência do encargo, formularão logo, de acordo com as suas bases
(art. 62), o estatuto da fundação projetada, submetendo-o, em seguida, à
aprovação da autoridade competente, com recurso ao juiz.
Parágrafo único.
Se o estatuto não for elaborado no prazo assinado pelo instituidor,
ou, não havendo prazo, em cento e oitenta dias, a incumbência caberá ao
Ministério Público.
Art. 66. Velará pelas fundações o Ministério Público do Estado
onde situadas.
§ 1º Se funcionarem no Distrito Federal, ou em Território,
caberá o encargo ao Ministério Público Federal.
§ 2º Se estenderem a atividade por mais de um Estado,
caberá o encargo, em cada um deles, ao respectivo Ministério Público.
Art. 67. Para que se possa alterar o estatuto da fundação é mister
que a reforma:
I - seja deliberada por dois terços dos competentes para
gerir e representar a fundação;
II - não contrarie ou desvirtue o fim desta;
III - seja aprovada pelo órgão do Ministério Público,
e, caso este a denegue, poderá o juiz supri-la, a requerimento do interessado.
Art. 68. Quando a alteração não houver sido aprovada por votação
unânime, os administradores da fundação, ao submeterem o estatuto ao órgão
do Ministério Público, requererão que se dê ciência à minoria vencida para
impugná-la, se quiser, em dez dias.
Art. 69. Tornando-se ilícita, impossível ou inútil a finalidade
a que visa a fundação, ou vencido o prazo de sua existência, o órgão do
Ministério Público, ou qualquer interessado, lhe promoverá a extinção, incorporando-se
o seu patrimônio, salvo disposição em contrário no ato constitutivo, ou
no estatuto, em outra fundação, designada pelo juiz, que se proponha a fim
igual ou semelhante.
Art. 70. O domicílio da pessoa natural é o lugar onde ela estabelece
a sua residência com ânimo definitivo.
Art. 71. Se, porém, a pessoa natural tiver diversas residências,
onde, alternadamente, viva, considerar-se-á domicílio seu qualquer delas.
Art. 72. É também domicílio da pessoa natural, quanto às relações
concernentes à profissão, o lugar onde esta é exercida.
Parágrafo único.
Se a pessoa exercitar profissão em lugares diversos, cada um deles constituirá
domicílio para as relações que lhe corresponderem.
Art. 73. Ter-se-á por domicílio da pessoa natural, que não tenha
residência habitual, o lugar onde for encontrada.
Art. 74. Muda-se o domicílio, transferindo a residência, com
a intenção manifesta de o mudar.
Parágrafo único.
A prova da intenção resultará do que declarar a pessoa às municipalidades
dos lugares, que deixa, e para onde vai, ou, se tais declarações não fizer,
da própria mudança, com as circunstâncias que a acompanharem.
Art. 75. Quanto às pessoas jurídicas, o domicílio é:
I - da União, o Distrito Federal;
II - dos Estados e Territórios, as respectivas capitais;
III - do Município, o lugar onde funcione a administração
municipal;
IV - das demais pessoas jurídicas, o lugar onde funcionarem
as respectivas diretorias e administrações, ou onde elegerem domicílio especial
no seu estatuto ou atos constitutivos.
§ 1º Tendo a pessoa jurídica diversos estabelecimentos
em lugares diferentes, cada um deles será considerado domicílio para os
atos nele praticados.
§ 2º Se a administração, ou diretoria, tiver a sede no
estrangeiro, haver-se-á por domicílio da pessoa jurídica, no tocante às
obrigações contraídas por cada uma das suas agências, o lugar do estabelecimento,
sito no Brasil, a que ela corresponder.
Art. 76. Têm domicílio necessário o incapaz, o servidor público,
o militar, o marítimo e o preso.
Parágrafo único.
O domicílio do incapaz é o do seu representante ou assistente; o do
servidor público, o lugar em que exercer permanentemente suas funções; o
do militar, onde servir, e, sendo da Marinha ou da Aeronáutica, a sede do
comando a que se encontrar imediatamente subordinado; o do marítimo, onde
o navio estiver matriculado; e o do preso, o lugar em que cumprir a sentença.
Art. 77. O agente diplomático do Brasil, que, citado no estrangeiro,
alegar extraterritorialidade sem designar onde tem, no país, o seu domicílio,
poderá ser demandado no Distrito Federal ou no último ponto do território
brasileiro onde o teve.
Art. 78. Nos contratos escritos, poderão os contratantes especificar
domicílio onde se exercitem e cumpram os direitos e obrigações deles resultantes.
Art. 966. Considera-se
empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada
para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Parágrafo único.
Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza
científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou
colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de
empresa.
Art.
967. É obrigatória a inscrição do empresário
no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início
de sua atividade.
Art. 968. A
inscrição do empresário far-se-á mediante requerimento que contenha:
I - o seu nome,
nacionalidade, domicílio, estado civil e, se casado, o regime de bens;
II - a firma,
com a respectiva assinatura autógrafa;
III - o capital;
IV - o objeto
e a sede da empresa.
§ 1º Com as indicações estabelecidas
neste artigo, a inscrição será tomada por termo no livro próprio do Registro
Público de Empresas Mercantis,
e obedecerá a número de ordem contínuo para todos os empresários inscritos.
§ 2º À margem
da inscrição, e com as mesmas formalidades, serão averbadas quaisquer modificações
nela ocorrentes.
Art. 969. O empresário que instituir
sucursal, filial ou agência, em lugar sujeito à jurisdição de outro Registro
Público de Empresas Mercantis,
neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso,
a constituição do estabelecimento secundário deverá ser averbada no Registro
Público de Empresas Mercantis da
respectiva sede.
Art. 970. A
lei assegurará tratamento favorecido, diferenciado e simplificado ao empresário
rural e ao pequeno empresário, quanto à inscrição e aos efeitos daí decorrentes.
Art. 971. O
empresário, cuja atividade rural constitua sua principal profissão, pode,
observadas as formalidades de que tratam o art. 968 e seus parágrafos, requerer
inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, caso em que, depois de inscrito, ficará equiparado,
para todos os efeitos, ao empresário sujeito a registro.
Art. 972. Podem
exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da capacidade
civil e não forem legalmente impedidos.
Art. 973. A
pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se
a exercer, responderá pelas obrigações contraídas.
Art. 974. Poderá
o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar
a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor
de herança.
§ 1º Nos casos
deste artigo, precederá autorização judicial, após exame das circunstâncias
e dos riscos da empresa, bem como da conveniência em continuá-la, podendo
a autorização ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes
legais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos direitos adquiridos por
terceiros.
§ 2º Não ficam
sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, ao tempo
da sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela, devendo
tais fatos constar do alvará que conceder a autorização.
Art. 975. Se
o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposição
de lei, não puder exercer atividade de empresário, nomeará, com a aprovação
do juiz, um ou mais gerentes.
§ 1º Do mesmo
modo será nomeado gerente em todos os casos em que o juiz entender ser conveniente.
§ 2º A aprovação
do juiz não exime o representante ou assistente do menor ou do interdito
da responsabilidade pelos atos dos gerentes nomeados.
Art. 976. A
prova da emancipação e da autorização do incapaz, nos casos do art. 974,
e a de eventual revogação desta, serão inscritas ou averbadas no Registro
Público de Empresas Mercantis.
Parágrafo único.
O uso da nova firma caberá, conforme o caso, ao gerente; ou ao representante
do incapaz; ou a este, quando puder ser autorizado.
Art. 977. Faculta-se
aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não
tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação
obrigatória.
Art. 978. O
empresário casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que
seja o regime de bens, alienar os
imóveis que integrem o patrimônio da empresa
ou gravá-los de ônus real.
Art. 979. Além
de no Registro Civil, serão arquivados e averbados, no Registro Público
de Empresas Mercantis, os pactos e declarações antenupciais do empresário,
o título de doação, herança, ou legado, de bens clausulados de incomunicabilidade
ou inalienabilidade.
Art. 980. A
sentença que decretar ou homologar a separação judicial do empresário e
o ato de reconciliação não podem ser opostos a terceiros, antes de arquivados
e averbados no Registro Público de Empresas Mercantis.
Art. 981. Celebram
contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir,
com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha,
entre si, dos resultados.
Parágrafo único.
A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados
Art. 982. Salvo
as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto
o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art.
967); e, simples, as demais.
Parágrafo único.
Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por
ações; e, simples, a cooperativa.
Art. 983. A
sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos
arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade
com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são
próprias.
Parágrafo único.
Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em conta de participação
e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que, para o exercício
de certas atividades, imponham a constituição da sociedade segundo determinado
tipo.
Art. 984. A
sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de empresário
rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos tipos de
sociedade empresária, pode, com as formalidades do art. 968, requerer inscrição
no Registro Público de Empresas Mercantis
da sua sede, caso em que, depois de inscrita, ficará equiparada, para
todos os efeitos, à sociedade empresária.
Parágrafo único.
Embora já constituída a sociedade segundo um daqueles tipos, o pedido de
inscrição se subordinará, no que for aplicável, às normas que regem a transformação.
Art. 985. A
sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio
e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).
Art. 986. Enquanto
não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por
ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente
e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.
Art. 987. Os
sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem
provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer
modo.
Art. 988. Os
bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios
são titulares em comum.
Art. 989. Os
bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos
sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia
contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.
Art. 990. Todos
os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais,
excluído do benefício de ordem, previsto no
art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
(...)
Art. 997. A
sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público,
que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade,
estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e
a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação,
objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital
da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie
de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de
cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações
a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas
naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação
de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios
respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único.
É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao
disposto no instrumento do contrato.
Art. 998. Nos
trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer
a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do
local de sua sede.
§ 1º O pedido
de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e,
se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva
procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade
competente.
§ 2º Com todas
as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição tomada
por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua
para todas as sociedades inscritas.
Art. 999. As
modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada
no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem
ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar
a necessidade de deliberação unânime.
Parágrafo único.
Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades
previstas no artigo antecedente.
Art. 1.000.
A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro Registro Civil das
Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição
originária.
Parágrafo único.
Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser
averbada no Registro Civil da respectiva sede.
Art. 1.001.
As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não
fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem
as responsabilidades sociais.
Art. 1.002.
O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento
dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social.
Art. 1.003.
A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do
contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia
quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único.
Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente
solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas
obrigações que tinha como sócio.
Art. 1.004.
Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas
no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes
ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente
da mora.
Parágrafo único.
Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização,
a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado,
aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1º do art. 1.031.
Art. 1.005.
O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso,
responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir
crédito.
Art. 1.006.
O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção
em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de
ser privado de seus lucros e dela excluído.
Art. 1.007.
Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas,
na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste
em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor
das quotas.
Art. 1.008.
É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar
dos lucros e das perdas.
Art. 1.009.
A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade
solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem,
conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.
Art. 1.010.
Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre
os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos,
contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1º Para formação
da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade
do capital.
§ 2º Prevalece
a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se
este persistir, decidirá o juiz.
§ 3º Responde
por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário
ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.
Art. 1.011.
O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o
cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na
administração de seus próprios negócios.
§ 1º Não podem
ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados
a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato;
ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra
as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé
pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
§ 2º Aplicam-se
à atividade dos administradores, no que couber, as disposições concernentes
ao mandato.
Art. 1.012.
O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem
da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer
a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
Art. 1.013.
A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente
a cada um dos sócios.
§ 1º Se a administração
competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação
pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos.
§ 2º Responde
por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações,
sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.
Art. 1.014.
Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se necessário
o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo
das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave.
Art. 1.015.
No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos
pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração
ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único.
O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros
se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação
de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se
que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se
de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Art. 1.016.
Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros
prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
.Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento
escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio
ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente,
com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.
Parágrafo único.
Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação
interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.
Art. 1.018.
Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções,
sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários
da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão
praticar.
Art. 1.019.
São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula
expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente,
a pedido de qualquer dos sócios.
Parágrafo único.
São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato
separado, ou a quem não seja sócio.
Art. 1.020.
Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas
de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como
o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
Art. 1.021.
Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer
tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira
da sociedade.
Art. 1.022.
A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente,
por meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por
intermédio de qualquer administrador.
Art. 1.023.
Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios
pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula
de responsabilidade solidária.
Art. 1.024.
Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da
sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
Art. 1.025.
O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas
sociais anteriores à admissão.
Art. 1.026.
O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor,
fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade,
ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único.
Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação
da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado
em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
Art. 1.027.
Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente,
não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas
concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade.
Art. 1.028.
No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato
dispuser diferentemente;
II - se os sócios
remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III - se, por
acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Art. 1.029.
Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se
da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais
sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado,
provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único.
Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar
pela dissolução da sociedade.
Art. 1.030.
Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio
ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios,
por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade
superveniente.
Parágrafo único.
Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou
aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do
art. 1.026.
Art. 1.031.
Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor
da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á,
salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial
da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1º O capital
social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem
o valor da quota.
§ 2º A quota liquidada
será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação,
salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
Art. 1.032.
A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros,
da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após
averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores
e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
Art. 1.033.
Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento
do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não
entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso
unânime dos sócios;
III - a deliberação
dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de
pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção,
na forma da lei, de autorização para funcionar.
Art. 1.034.
A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer
dos sócios, quando:
I - anulada a
sua constituição;
II - exaurido
o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.
Art. 1.035.
O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas
judicialmente quando contestadas.
Art. 1.036.
Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente
a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios
inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e
ilimitadamente.
Parágrafo único.
Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo,
a liquidação judicial.
Art. 1.037.
Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministério Público, tão logo lhe comunique a autoridade
competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade, se os administradores
não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou
se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no parágrafo único
do artigo antecedente.
Parágrafo único.
Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da sociedade
nos quinze dias subseqüentes ao recebimento da comunicação, a autoridade
competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para
requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante.
Art. 1.038.
Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por
deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.
§ 1º O liquidante
pode ser destituído, a todo tempo:
I - se eleito
pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios;
II - em qualquer
caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa
causa.
§ 2º A liquidação
da sociedade se processa de conformidade com o disposto no Capítulo IX,
deste Subtítulo.
(...)
Art. 1.052.
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor
de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social.
Art. 1.053.
A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas
da sociedade simples.
Parágrafo único.
O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada
pelas normas da sociedade anônima.
Art. 1.054.
O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for
o caso, a firma social.
Art. 1.055.
O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou
diversas a cada sócio.
§ 1º Pela exata
estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente
todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2º É vedada
contribuição que consista em prestação de serviços.
Art. 1.056.
A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência,
caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1º No caso de
condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos
pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio
falecido.
§ 2º Sem prejuízo
do disposto no art. 1.052, os
condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias
à sua integralização.
Art. 1.057.
Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente,
a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho,
se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único.
A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os
fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Art. 1.058.
Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem
prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si
ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe
o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas
no contrato mais as despesas.
Art. 1.059.
Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas,
a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros
ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
Art. 1.060.
A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no
contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único.
A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de
pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Art. 1.061.
Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios,
enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo,
após a integralização.
Art. 1.062.
O administrador designado em ato separado
investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
§ 1º Se o termo
não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará
sem efeito.
§ 2º Nos dez dias
seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada
sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade,
estado civil, residência, com exibição
de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
Art. 1.063.
O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer
tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em
ato separado, não houver recondução.
§ 1º Tratando-se
de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera
pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois
terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
§ 2º A cessação
do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente,
mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
§ 3º A renúncia
de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento
em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e,
em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
Art. 1.064.
O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que
tenham os necessários poderes.
Art. 1.065.
Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário,
do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.
Art. 1.066.
Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir
conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes,
sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista
no art. 1.078.
§ 1º Não podem
fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1º
do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por
ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores,
o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2º É assegurado
aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital
social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal
e o respectivo suplente.
Art. 1.067.
O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de
atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade,
estado civil, residência e a data da escolha, ficará investido nas suas
funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a subseqüente assembléia
anual.
Parágrafo único.
Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta
se tornará sem efeito.
Art. 1.068.
A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela
assembléia dos sócios que os eleger.
Art. 1.069.
Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos
membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres
seguintes:
I - examinar,
pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da
caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes
as informações solicitadas;
II - lavrar no
livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos
no inciso I deste artigo;
III - exarar no
mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os
negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por
base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV - denunciar
os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis
à sociedade;
V - convocar a
assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a
sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
VI - praticar,
durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este
artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
Art. 1.070.
As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem
ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus
membros obedece à regra que define a dos administradores (art. 1.016).
Parágrafo único.
O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos
balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração
aprovada pela assembléia dos sócios.
Art. 1.071.
Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na
lei ou no contrato:
I - a aprovação
das contas da administração;
II - a designação
dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição
dos administradores;
IV - o modo de
sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação
do contrato social;
VI - a incorporação,
a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação
e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido
de concordata.
Art. 1.072.
As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas
em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo
ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 1º A deliberação
em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a
dez.
§ 2º Dispensam-se
as formalidades de convocação previstas
no § 3º do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem,
por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 3º A reunião
ou a assembléia tornam-se dispensáveis
quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria
objeto delas.
§ 4º No caso do
inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência
e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem
requerer concordata preventiva.
§ 5º As deliberações
tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios,
ainda que ausentes ou dissidentes.
§ 6º Aplica-se
às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente
Seção sobre a assembléia.
Art. 1.073.
A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas:
I - por sócio,
quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta
dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais
de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido
de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
II - pelo conselho
fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069.
Art. 1.074.
A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação,
de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda,
com qualquer número.
§ 1º O sócio pode
ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante
outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento
ser levado a registro, juntamente com a ata.
§ 2º Nenhum sócio,
por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito
diretamente.
Art. 1.075.
A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os
presentes.
§ 1º Dos trabalhos
e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia, ata assinada
pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem
à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
§ 2º Cópia da
ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias
subseqüentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.
§ 3º Ao sócio,
que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.
Art. 1.076.
Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1º do art. 1.063, as deliberações
dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos
correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos
previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos
correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos
nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria
de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato,
se este não exigir maioria mais elevada.
Art. 1.077.
Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação
de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se
da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio
do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
Art. 1.078.
A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro
meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas
dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado
econômico;
II - designar
administradores, quando for o caso;
III - tratar de
qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1º Até trinta
dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no
inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo
recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 2º Instalada
a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo
antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação,
nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver,
os do conselho fiscal.
§ 3º A aprovação,
sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro,
dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração
e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4º Extingue-se
em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo
antecedente.
Art. 1.079.
Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o estabelecido
nesta Seção sobre a assembléia, obedecido o disposto no § 1º do art. 1.072.
Art. 1.080.
As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade
dos que expressamente as aprovaram.
Art. 1.081.
Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser
o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1º Até trinta
dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do
aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2º À cessão
do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
§ 3º Decorrido
o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade
do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada
a modificação do contrato.
Art. 1.082.
Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação
do contrato:
I - depois de
integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo
em relação ao objeto da sociedade.
Art. 1.083.
No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada
com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva
a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata
da assembléia que a tenha aprovado.
Art. 1.084.
No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se
parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda
devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal
das quotas.
§ 1º No prazo
de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que
aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a
essa data, poderá opor-se ao deliberado.
§ 2º A redução
somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente,
não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial
do respectivo valor.
§ 3º Satisfeitas
as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação,
no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.
Art. 1.085.
Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa
de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão
pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável
gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato
social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único.
A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente
convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu
comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Art. 1.086.
Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos
arts. 1.031 e 1.032.
Art. 1.087.
A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas
no art. 1.044.
(...)
(...)
(...)
Art. 1.097. Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas
relações de capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação,
na forma dos artigos seguintes.
Art. 1.098. É controlada:
I - a sociedade de cujo capital outra sociedade
possua a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas ou da assembléia
geral e o poder de eleger a maioria dos administradores;
II - a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente,
esteja em poder de outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades
ou sociedades por esta já controladas.
Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital
outra sociedade participa com dez por cento ou mais, do capital da outra,
sem controlá-la.
Art. 1.100. É de simples participação a sociedade de cujo capital
outra sociedade possua menos de dez por cento do capital com direito de
voto.
Art. 1.101. Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode
participar de outra, que seja sua sócia, por montante superior, segundo
o balanço, ao das próprias reservas, excluída a reserva legal.
Parágrafo único. Aprovado o balanço em que se verifique
ter sido excedido esse limite, a sociedade não poderá exercer o direito
de voto correspondente às ações ou quotas em excesso, as quais devem ser
alienadas nos cento e oitenta dias seguintes àquela aprovação.
Art. 1.102.
Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste
Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste
Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da
dissolução.
Parágrafo único.
O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas
funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.
Art. 1.103.
Constituem deveres do liquidante:
I - averbar e
publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;
II - arrecadar
os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
III - proceder,
nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre
que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço
geral do ativo e do passivo;
IV - ultimar os
negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente
entre os sócios ou acionistas;
V - exigir dos
quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização
de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da
responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação
nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção,
o devido pelo insolvente;
VI - convocar
assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço
do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre,
ou sempre que necessário;
VII - confessar
a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades
prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII - finda a
liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas
finais;
IX - averbar a
ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios,
que considerar encerrada a liquidação.
Parágrafo único.
Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma
ou denominação social sempre seguida da cláusula “em liquidação” e de sua
assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.
Art. 1.104.
As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos
peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.
Art. 1.105.
Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários
à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber
e dar quitação.
Parágrafo único.
Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da
maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis
e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento
de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação,
na atividade social.
Art. 1.106.
Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante
as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas,
mas, em relação a estas, com desconto.
Parágrafo único.
Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade
pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.
Art. 1.107.
Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação,
mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação
da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.
Art. 1.108.
Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembléia
dos sócios para a prestação final de contas.
Art. 1.109.
Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue,
ao ser averbada no registro próprio a ata da assembléia.
Parágrafo único.
O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata,
devidamente averbada, para promover a ação que couber.
Art. 1.110.
Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir
dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da
soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação
de perdas e danos.
Art. 1.111.
No caso de liquidação judicial, será observado o disposto na lei processual.
Art. 1.112.
No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário, reunião
ou assembléia para deliberar sobre os interesses da liquidação, e as presidirá,
resolvendo sumariamente as questões suscitadas.
Parágrafo único.
As atas das assembléias serão, em cópia autêntica, apensadas ao processo
judicial.
Art. 1.113.
O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade,
e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios
do tipo em que vai converter-se.
Art. 1.114.
A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista
no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade,
aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto
no art. 1.031.
Art. 1.115.
A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos
dos credores.
Parágrafo único.
A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação
aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem
os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
Art. 1.116.
Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que
lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la,
na forma estabelecida para os respectivos tipos.
Art. 1.117.
A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases
da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
§ 1º A sociedade
que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar,
autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive
a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo
e o passivo.
§ 2º A deliberação
dos sócios da sociedade incorporadora
compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido
da sociedade, que tenha de ser incorporada.
Art. 1.118.
Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada,
e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
Art. 1.119.
A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade
nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Art. 1.120.
A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos,
pelas sociedades que pretendam unir-se.
§ 1º Em reunião
ou assembléia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado
o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição
do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio
da sociedade.
§ 2º Apresentados
os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembléia dos sócios para tomar conhecimento deles,
decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.
§ 3º É vedado
aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que
façam parte.
Art. 1.121.
Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever,
no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.
Art. 1.122.
Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão
ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente
a anulação deles.
§ 1º A consignação
em pagamento prejudicará a anulação pleiteada.
§ 2º Sendo ilíquida
a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo
de anulação.
§ 3º Ocorrendo,
no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade
nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação
dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas
massas.
Art. 1.123.
A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo para funcionar
reger-se-á por este título, sem prejuízo do disposto em lei especial.
Parágrafo único.
A competência para a autorização será sempre do Poder Executivo federal.
Art. 1.124.
Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será considerada
caduca a autorização se a sociedade não entrar em funcionamento nos doze
meses seguintes à respectiva publicação.
Art. 1.125.
Ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, cassar a autorização concedida
a sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem pública
ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto.
Art. 1.126.
É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e
que tenha no País a sede de sua administração.
Parágrafo único.
Quando a lei exigir que todos ou alguns sócios sejam brasileiros, as ações
da sociedade anônima revestirão, no silêncio da lei, a forma nominativa.
Qualquer que seja o tipo da sociedade, na sua sede ficará arquivada cópia
autêntica do documento comprobatório da nacionalidade dos sócios.
Art. 1.127.
Não haverá mudança de nacionalidade de sociedade brasileira sem o consentimento
unânime dos sócios ou acionistas.
Art. 1.128.
O requerimento de autorização de sociedade nacional deve ser acompanhado
de cópia do contrato, assinada por todos os sócios, ou, tratando-se de sociedade
anônima, de cópia, autenticada pelos fundadores, dos documentos exigidos
pela lei especial.
Parágrafo único.
Se a sociedade tiver sido constituída por escritura pública, bastará juntar-se
ao requerimento a respectiva certidão.
Art. 1.129.
Ao Poder Executivo é facultado exigir que se procedam a alterações ou aditamento
no contrato ou no estatuto, devendo os sócios, ou, tratando-se de sociedade
anônima, os fundadores, cumprir as formalidades legais para revisão dos
atos constitutivos, e juntar ao processo prova regular.
Art. 1.130.
Ao Poder Executivo é facultado recusar a autorização, se a sociedade não
atender às condições econômicas, financeiras ou jurídicas especificadas
em lei.
Art. 1.131.
Expedido o decreto de autorização, cumprirá à sociedade publicar os atos
referidos nos arts. 1.128 e 1.129, em trinta dias, no órgão oficial da União,
cujo exemplar representará prova para inscrição, no registro próprio, dos
atos constitutivos da sociedade.
Parágrafo único.
A sociedade promoverá, também no órgão oficial da União e no prazo de trinta
dias, a publicação do termo de inscrição.
Art. 1.132.
As sociedades anônimas nacionais, que dependam de autorização do Poder Executivo
para funcionar, não se constituirão sem obtê-la, quando seus fundadores
pretenderem recorrer a subscrição pública para a formação do capital.
§ 1º Os fundadores
deverão juntar ao requerimento cópias autênticas do projeto do estatuto
e do prospecto.
§ 2º Obtida a
autorização e constituída a sociedade, proceder-se-á à inscrição dos seus
atos constitutivos.
Art. 1.133.
Dependem de aprovação as modificações do contrato ou do estatuto de sociedade
sujeita a autorização do Poder Executivo, salvo se decorrerem de aumento
do capital social, em virtude de utilização de reservas ou reavaliação do
ativo.
Art. 1.134.
A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem autorização
do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos subordinados,
podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de
sociedade anônima brasileira.
§ 1º Ao requerimento
de autorização devem juntar-se:
I - prova de se
achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;
II - inteiro teor
do contrato ou do estatuto;
III - relação
dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade, com nome,
nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quanto a ações ao portador,
o valor da participação de cada um no capital da sociedade;
IV - cópia do
ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado
às operações no território nacional;
V - prova de nomeação
do representante no Brasil, com poderes expressos para aceitar as condições
exigidas para a autorização;
VI - último balanço.
§ 2º Os documentos
serão autenticados, de conformidade com a lei nacional da sociedade requerente,
legalizados no consulado brasileiro da respectiva sede e acompanhados de
tradução em vernáculo.
Art. 1.135.
É facultado ao Poder Executivo, para conceder a autorização, estabelecer
condições convenientes à defesa dos interesses nacionais.
Parágrafo único.
Aceitas as condições, expedirá o Poder Executivo decreto de autorização,
do qual constará o montante de capital destinado às operações no País, cabendo
à sociedade promover a publicação dos atos referidos no art. 1.131 e no
§ 1º do art. 1.134.
Art. 1.136.
A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita
no registro próprio do lugar em que se deva estabelecer.
§ 1º O requerimento
de inscrição será instruído com exemplar da publicação exigida no parágrafo
único do artigo antecedente, acompanhado de documento do depósito em dinheiro,
em estabelecimento bancário oficial, do capital ali mencionado.
§ 2º Arquivados
esses documentos, a inscrição será feita por termo em livro especial para
as sociedades estrangeiras, com número de ordem contínuo para todas as sociedades
inscritas; no termo constarão:
I - nome, objeto,
duração e sede da sociedade no estrangeiro;
II - lugar da
sucursal, filial ou agência, no País;
III - data e número
do decreto de autorização;
IV - capital destinado
às operações no País;
V - individuação
do seu representante permanente.
§ 3º Inscrita
a sociedade, promover-se-á a publicação determinada no parágrafo único do
art. 1.131.
Art. 1.137.
A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e
aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil.
Parágrafo único.
A sociedade estrangeira funcionará no território nacional com o nome que
tiver em seu país de origem, podendo acrescentar as palavras “do Brasil”
ou “para o Brasil”.
Art. 1.138.
A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter, permanentemente,
representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questões e
receber citação judicial pela sociedade.
Parágrafo único.
O representante somente pode agir perante terceiros depois de arquivado
e averbado o instrumento de sua nomeação.
Art. 1.139.
Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do
Poder Executivo, para produzir efeitos no território nacional.
Art. 1.140.
A sociedade estrangeira deve, sob pena de lhe ser cassada a autorização,
reproduzir no órgão oficial da União, e do Estado, se for o caso, as publicações
que, segundo a sua lei nacional, seja obrigada a fazer relativamente ao
balanço patrimonial e ao de resultado econômico, bem como aos atos de sua
administração.
Parágrafo único.
Sob pena, também, de lhe ser cassada a autorização, a sociedade estrangeira
deverá publicar o balanço patrimonial e o de resultado econômico das sucursais,
filiais ou agências existentes no País.
Art. 1.141.
Mediante autorização do Poder Executivo, a sociedade estrangeira admitida
a funcionar no País pode nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil.
§ 1º Para o fim
previsto neste artigo, deverá a sociedade, por seus representantes, oferecer,
com o requerimento, os documentos exigidos no art. 1.134, e ainda a prova
da realização do capital, pela forma declarada no contrato, ou no estatuto,
e do ato em que foi deliberada a nacionalização.
§ 2º O Poder Executivo
poderá impor as condições que julgar convenientes à defesa dos interesses
nacionais.
§ 3º Aceitas as
condições pelo representante, proceder-se-á, após a expedição do decreto
de autorização, à inscrição da sociedade e publicação do respectivo termo.
Art. 1.142.
Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício
da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.
Art. 1.143.
Pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos,
translativos ou constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza.
Art. 1.144.
O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento
do estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado
à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro
Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial.
Art. 1.145.
Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo,
a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos
os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em
trinta dias a partir de sua notificação.
Art. 1.146.
O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores
à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor
primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto
aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento.
Art. 1.147.
Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode
fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência.
Parágrafo único.
No caso de arrendamento ou usufruto do estabelecimento, a proibição prevista
neste artigo persistirá durante o prazo do contrato.
Art. 1.148.
Salvo disposição em contrário, a transferência importa a sub-rogação do
adquirente nos contratos estipulados para exploração do estabelecimento,
se não tiverem caráter pessoal, podendo os terceiros rescindir o contrato
em noventa dias a contar da publicação da transferência, se ocorrer justa
causa, ressalvada, neste caso, a responsabilidade do alienante.
Art. 1.149.
A cessão dos créditos referentes ao estabelecimento transferido produzirá
efeito em relação aos respectivos devedores, desde o momento da publicação
da transferência, mas o devedor ficará exonerado se de boa-fé pagar ao cedente.
Art. 1.150.
O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de
Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples
ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas
fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos
de sociedade empresária.
Art. 1.151.
O registro dos atos sujeitos à formalidade exigida no artigo antecedente
será requerido pela pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou demora,
pelo sócio ou qualquer interessado.
§ 1º Os documentos
necessários ao registro deverão ser apresentados no prazo de trinta dias,
contado da lavratura dos atos respectivos.
§ 2º Requerido
além do prazo previsto neste artigo, o registro somente produzirá efeito
a partir da data de sua concessão.
§ 3º As pessoas
obrigadas a requerer o registro responderão por perdas e danos, em caso
de omissão ou demora.
Art. 1.152.
Cabe ao órgão incumbido do registro verificar a regularidade das publicações
determinadas em lei, de acordo com o disposto nos parágrafos deste artigo.
§ 1º Salvo exceção
expressa, as publicações ordenadas neste Livro serão feitas no órgão oficial
da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade,
e em jornal de grande circulação.
§ 2º As publicações
das sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos oficiais da União e
do Estado onde tiverem sucursais, filiais ou agências.
§ 3º O anúncio
de convocação da assembléia de sócios será publicado por três vezes, ao
menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização
da assembléia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação,
e de cinco dias, para as posteriores.
Art. 1.153.
Cumpre à autoridade competente, antes de efetivar o registro, verificar
a autenticidade e a legitimidade do signatário do requerimento, bem como
fiscalizar a observância das prescrições legais concernentes ao ato ou aos
documentos apresentados.
Parágrafo único.
Das irregularidades encontradas deve ser notificado o requerente, que,
se for o caso, poderá saná-las, obedecendo às formalidades da lei.
Art. 1.154.
O ato sujeito a registro, ressalvadas disposições especiais da lei, não
pode, antes do cumprimento das respectivas formalidades, ser oposto a terceiro,
salvo prova de que este o conhecia.
Parágrafo único.
O terceiro não pode alegar ignorância, desde que cumpridas as referidas
formalidades.
Art. 1.155.
Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, de conformidade
com este Capítulo, para o exercício de empresa.
Parágrafo único.
Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da lei, a denominação
das sociedades simples, associações e fundações.
Art. 1.156.
O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo ou abreviado,
aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou do gênero
de atividade.
Art. 1.157.
A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob
firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, bastando para
formá-la aditar ao nome de um deles a expressão “e companhia” ou sua abreviatura.
Parágrafo único.
Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações contraídas
sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem na firma da sociedade
de que trata este artigo.
Art. 1.158.
Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra
final “limitada” ou a sua abreviatura.
§ 1º A firma será
composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de
modo indicativo da relação social.
§ 2º A denominação
deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome
de um ou mais sócios.
§ 3º A omissão
da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada
dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Art. 1.159.
A sociedade cooperativa funciona sob denominação integrada pelo vocábulo
“cooperativa”.
Art. 1.160.
A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social,
integrada pelas expressões “sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso
ou abreviadamente.
Parágrafo único.
Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que
haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa.
Art. 1.161.
A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar denominação
designativa do objeto social, aditada da expressão “comandita por ações”.
Art. 1.162.
A sociedade em conta de participação não pode ter firma ou denominação.
Art. 1.163.
O nome de empresário deve distinguir-se de qualquer outro já inscrito no
mesmo registro.
Parágrafo único.
Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já inscritos, deverá acrescentar
designação que o distinga.
Art. 1.164.
O nome empresarial não pode ser objeto de alienação.
Parágrafo único.
O adquirente de estabelecimento, por ato entre vivos, pode, se o contrato
o permitir, usar o nome do alienante, precedido do seu próprio, com a qualificação
de sucessor.
Art. 1.165.
O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não pode
ser conservado na firma social.
Art. 1.166.
A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas jurídicas,
ou as respectivas averbações, no registro próprio, asseguram o uso exclusivo
do nome nos limites do respectivo Estado.
Parágrafo único.
O uso previsto neste artigo estender-se-á a todo o território nacional,
se registrado na forma da lei especial.
Art. 1.167.
Cabe ao prejudicado, a qualquer tempo, ação para anular a inscrição do nome
empresarial feita com violação da lei ou do contrato.
Art. 1.168.
A inscrição do nome empresarial será cancelada, a requerimento de qualquer
interessado, quando cessar o exercício da atividade para que foi adotado,
ou quando ultimar-se a liquidação da sociedade que o inscreveu.
Art. 1.169.
O preposto não pode, sem autorização escrita, fazer-se substituir no desempenho
da preposição, sob pena de responder pessoalmente pelos atos do substituto
e pelas obrigações por ele contraídas.
Art. 1.170.
O preposto, salvo autorização expressa, não pode negociar por conta própria
ou de terceiro, nem participar, embora indiretamente, de operação do mesmo
gênero da que lhe foi cometida, sob pena de responder por perdas e danos
e de serem retidos pelo preponente os lucros da operação.
Art. 1.171.
Considera-se perfeita a entrega de papéis, bens ou valores ao preposto,
encarregado pelo preponente, se os recebeu sem protesto, salvo nos casos
em que haja prazo para reclamação.
Art. 1.172.
Considera-se gerente o preposto permanente no exercício da empresa, na sede
desta, ou em sucursal, filial ou agência.
Art. 1.173.
Quando a lei não exigir poderes especiais, considera-se o gerente autorizado
a praticar todos os atos necessários ao exercício dos poderes que lhe foram
outorgados.
Parágrafo único.
Na falta de estipulação diversa, consideram-se solidários os poderes conferidos
a dois ou mais gerentes.
Art. 1.174.
As limitações contidas na outorga de poderes, para serem opostas a terceiros,
dependem do arquivamento e averbação do instrumento no Registro Público
de Empresas Mercantis, salvo se provado serem conhecidas da pessoa que tratou
com o gerente.
Parágrafo único.
Para o mesmo efeito e com idêntica ressalva, deve a modificação ou revogação
do mandato ser arquivada e averbada no Registro Público de Empresas Mercantis.
Art. 1.175.
O preponente responde com o gerente pelos atos que este pratique em seu
próprio nome, mas à conta daquele.
Art. 1.176.
O gerente pode estar em juízo em nome do preponente, pelas obrigações resultantes
do exercício da sua função.
Art. 1.177.
Os assentos lançados nos livros ou fichas do preponente, por qualquer dos
prepostos encarregados de sua escrituração, produzem, salvo se houver procedido
de má-fé, os mesmos efeitos como se o fossem por aquele.
Parágrafo único.
No exercício de suas funções, os prepostos são pessoalmente responsáveis,
perante os preponentes, pelos atos culposos; e, perante terceiros, solidariamente
com o preponente, pelos atos dolosos.
Art. 1.178.
Os preponentes são responsáveis pelos atos de quaisquer prepostos, praticados
nos seus estabelecimentos e relativos à atividade da empresa, ainda que
não autorizados por escrito.
Parágrafo único.
Quando tais atos forem praticados fora do estabelecimento, somente obrigarão
o preponente nos limites dos poderes conferidos por escrito, cujo instrumento
pode ser suprido pela certidão ou cópia autêntica do seu teor.
Art. 1.179.
O empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema
de contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de
seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e a levantar
anualmente o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
§ 1º Salvo o disposto
no art. 1.180, o número e a espécie de livros ficam a critério dos interessados.
§ 2º É dispensado
das exigências deste artigo o pequeno empresário a que se refere o art.
970.
Art. 1.180.
Além dos demais livros exigidos por lei, é indispensável o Diário, que pode
ser substituído por fichas no caso de escrituração mecanizada ou eletrônica.
Parágrafo único.
A adoção de fichas não dispensa o uso de livro apropriado para o lançamento
do balanço patrimonial e do de resultado econômico.
Art. 1.181.
Salvo disposição especial de lei, os livros obrigatórios e, se for o caso,
as fichas, antes de postos em uso, devem ser autenticados no Registro Público
de Empresas Mercantis.
Parágrafo único.
A autenticação não se fará sem que esteja inscrito o empresário, ou a sociedade
empresária, que poderá fazer autenticar livros não obrigatórios.
Art. 1.182.
Sem prejuízo do disposto no art. 1.174, a escrituração ficará sob a responsabilidade
de contabilista legalmente habilitado, salvo se nenhum houver na localidade.
Art. 1.183.
A escrituração será feita em idioma e moeda corrente nacionais e em forma
contábil, por ordem cronológica de dia, mês e ano, sem intervalos em branco,
nem entrelinhas, borrões, rasuras, emendas ou transportes para as margens.
Parágrafo único.
É permitido o uso de código de números ou de abreviaturas, que constem de
livro próprio, regularmente autenticado.
Art. 1.184.
No Diário serão lançadas, com individuação, clareza e caracterização do
documento respectivo, dia a dia, por escrita direta ou reprodução, todas
as operações relativas ao exercício da empresa.
§ 1º Admite-se
a escrituração resumida do Diário, com totais que não excedam o período
de trinta dias, relativamente a contas cujas operações sejam numerosas ou
realizadas fora da sede do estabelecimento, desde que utilizados livros
auxiliares regularmente autenticados, para registro individualizado, e conservados
os documentos que permitam a sua perfeita verificação.
§ 2º Serão lançados
no Diário o balanço patrimonial e o de resultado econômico, devendo ambos
ser assinados por técnico em Ciências Contábeis legalmente habilitado e
pelo empresário ou sociedade empresária.
Art. 1.185.
O empresário ou sociedade empresária que adotar o sistema de fichas de lançamentos
poderá substituir o livro Diário pelo livro Balancetes Diários e Balanços,
observadas as mesmas formalidades extrínsecas exigidas para aquele.
Art. 1.186.
O livro Balancetes Diários e Balanços será escriturado de modo que registre:
I - a posição
diária de cada uma das contas ou títulos contábeis, pelo respectivo saldo,
em forma de balancetes diários;
II - o balanço
patrimonial e o de resultado econômico, no encerramento do exercício.
Art. 1.187.
Na coleta dos elementos para o inventário serão observados os critérios
de avaliação a seguir determinados:
I - os bens destinados
à exploração da atividade serão avaliados pelo custo de aquisição, devendo,
na avaliação dos que se desgastam
ou depreciam com o uso, pela ação do tempo ou outros fatores, atender-se
à desvalorização respectiva, criando-se fundos de amortização para assegurar-lhes
a substituição ou a conservação do valor;
II - os valores
mobiliários, matéria-prima, bens destinados à alienação, ou que constituem
produtos ou artigos da indústria ou comércio da empresa, podem ser estimados
pelo custo de aquisição ou de fabricação, ou pelo preço corrente, sempre
que este for inferior ao preço de custo, e quando o preço corrente ou venal
estiver acima do valor do custo de aquisição, ou fabricação, e os bens forem
avaliados pelo preço corrente, a diferença entre este e o preço de custo
não será levada em conta para a distribuição de lucros, nem para as percentagens
referentes a fundos de reserva;
III - o valor
das ações e dos títulos de renda fixa pode ser determinado com base na respectiva
cotação da Bolsa de Valores; os não cotados e as participações não acionárias
serão considerados pelo seu valor de aquisição;
IV - os créditos
serão considerados de conformidade com o presumível valor de realização,
não se levando em conta os prescritos ou de difícil liqüidação, salvo se
houver, quanto aos últimos, previsão equivalente.
Parágrafo único.
Entre os valores do ativo podem figurar, desde que se preceda, anualmente,
à sua amortização:
I - as despesas
de instalação da sociedade, até o limite correspondente a dez por cento
do capital social;
II - os juros
pagos aos acionistas da sociedade anônima, no período antecedente ao início
das operações sociais, à taxa não superior a doze por cento ao ano, fixada
no estatuto;
III - a quantia
efetivamente paga a título de aviamento de estabelecimento adquirido pelo
empresário ou sociedade.
Art. 1.188.
O balanço patrimonial deverá exprimir, com fidelidade e clareza, a situação
real da empresa e, atendidas as peculiaridades desta, bem como as disposições
das leis especiais, indicará, distintamente, o ativo e o passivo.
Parágrafo único.
Lei especial disporá sobre as informações que acompanharão o balanço patrimonial,
em caso de sociedades coligadas.
Art. 1.189.
O balanço de resultado econômico, ou demonstração da conta de lucros e perdas,
acompanhará o balanço patrimonial e dele constarão crédito e débito, na
forma da lei especial.
Art. 1.190.
Ressalvados os casos previstos em lei, nenhuma autoridade, juiz ou tribunal,
sob qualquer pretexto, poderá fazer ou ordenar diligência para verificar
se o empresário ou a sociedade empresária observam, ou não, em seus livros
e fichas, as formalidades prescritas em lei.
Art. 1.191.
O juiz só poderá autorizar a exibição integral dos livros e papéis de escrituração
quando necessária para resolver questões relativas a sucessão, comunhão
ou sociedade, administração ou gestão à conta de outrem, ou em caso de falência.
§1º O juiz ou
tribunal que conhecer de medida cautelar ou de ação pode, a requerimento
ou de ofício, ordenar que os livros de qualquer das partes, ou de ambas,
sejam examinados na presença do empresário ou da sociedade empresária a
que pertencerem, ou de pessoas por estes nomeadas, para deles se extrair
o que interessar à questão.
§ 2º Achando-se
os livros em outra jurisdição, nela se fará o exame, perante o respectivo
juiz.
Art. 1.192.
Recusada a apresentação dos livros, nos casos do artigo antecedente, serão
apreendidos judicialmente e, no do seu § 1º, ter-se-á como verdadeiro o
alegado pela parte contrária para se provar pelos livros.
Parágrafo único.
A confissão resultante da recusa pode ser elidida por prova documental em
contrário.
Art. 1.193.
As restrições estabelecidas neste Capítulo ao exame da escrituração, em
parte ou por inteiro, não se aplicam às autoridades fazendárias, no exercício
da fiscalização do pagamento de impostos, nos termos estritos das respectivas
leis especiais.
Art. 1.194.
O empresário e a sociedade empresária são obrigados a conservar em boa guarda
toda a escrituração, correspondência e mais papéis concernentes à sua atividade,
enquanto não ocorrer prescrição ou decadência no tocante aos atos neles
consignados.
Art. 1.195.
As disposições deste Capítulo aplicam-se às sucursais, filiais ou agências,
no Brasil, do empresário ou sociedade com sede em país estrangeiro.
Art. 2.028.
Serão os da lei anterior os prazos, quando reduzidos por este Código, e
se, na data de sua entrada em vigor, já houver transcorrido mais da metade
do tempo estabelecido na lei revogada.
(...)
Art. 2.031.
As associações, sociedades e fundações, constituídas na forma das leis anteriores,
terão o prazo de um ano para se adaptarem às disposições deste Código, a
partir de sua vigência; igual prazo é concedido aos empresários.
Parágrafo único. O disposto
neste artigo não se aplica às organizações religiosas nem aos partidos políticos."
(NR)
* parágrafo incluído pela Lei
10.825, de 22.12.2003
Art. 2.032.
As fundações, instituídas segundo a legislação anterior, inclusive as de
fins diversos dos previstos no parágrafo único do art. 62, subordinam-se,
quanto ao seu funcionamento, ao disposto neste Código.
Art. 2.033.
Salvo o disposto em lei especial, as modificações dos atos constitutivos
das pessoas jurídicas referidas no art. 44, bem como a sua transformação,
incorporação, cisão ou fusão, regem-se desde logo por este Código.
Art. 2.034.
A dissolução e a liquidação das pessoas jurídicas referidas no artigo antecedente, quando iniciadas antes da vigência
deste Código, obedecerão ao disposto nas leis anteriores.
Art. 2.035.
A validade dos negócios e demais atos jurídicos, constituídos antes da entrada
em vigor deste Código, obedece ao disposto nas leis anteriores, referidas
no art. 2.045, mas os seus efeitos, produzidos após a vigência deste Código,
aos preceitos dele se subordinam, salvo se houver sido prevista pelas partes
determinada forma de execução.
Parágrafo único.
Nenhuma convenção prevalecerá se contrariar preceitos de ordem pública,
tais como os estabelecidos por este Código para assegurar a função social
da propriedade e dos contratos.
(...)
Art. 2.037.
Salvo disposição em contrário, aplicam-se aos empresários e sociedades empresárias
as disposições de lei não revogadas por este Código, referentes a comerciantes,
ou a sociedades comerciais, bem como a atividades mercantis.
(...)
Art. 2.039.
O regime de bens nos casamentos celebrados na vigência do Código Civil anterior,
Lei nº 3.071, de 1º de janeiro de 1916, é o por ele estabelecido.
(...)
Art. 2.041.
As disposições deste Código relativas à ordem da vocação hereditária (arts.
1.829 a 1.844) não se aplicam à sucessão aberta antes de sua vigência, prevalecendo
o disposto na lei anterior (Lei nº 3.071, de 1º de janeiro de 1916).
(...)
Art. 2.043.
Até que por outra forma se disciplinem, continuam em vigor as disposições
de natureza processual, administrativa ou penal, constantes de leis cujos
preceitos de natureza civil hajam sido incorporados a este Código.
Art. 2.044.
Este Código entrará em vigor 1 (um) ano após a sua publicação.
Art. 2.045.
Revogam-se a Lei nº 3.071, de 1º de janeiro de 1916 - Código Civil e a Parte
Primeira do Código Comercial, Lei nº 556, de 25 de junho de 1850.
Art. 2.046.
Todas as remissões, em diplomas legislativos, aos Códigos referidos no artigo
antecedente, consideram-se feitas às disposições correspondentes deste Código.